Fato Relevante – Acordo de investimento com a Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.


NEOENERGIA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF no 01.0823.200/0001-18
NIRE no 33.3.0026600.3

A NEOENERGIA S.A. (“Companhia”), companhia aberta, em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4o da Lei no 6.404/76, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada e naInstrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) no 358, de 03 de janeiro de 2002, conformealterada, comunica a seus acionistas e ao mercado que, sujeito à aprovação de seu Conselho de Administração (conforme informado no item 5 abaixo):

1. A Companhia celebrou, nesta data, acordo de investimento com a Eletropaulo MetropolitanaEletricidade de São Paulo S.A. (“Eletropaulo”), por meio do qual se comprometeu, observadas determinadas condições, a subscrever ações ordinárias de emissão da Companhia que poderão ser emitidas no âmbito da oferta pública primária de ações da Eletropaulo, distribuída com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, objeto de Fato Relevante divulgado pela Eletropaulo nesta data (“Acordo de Investimento” e “Oferta Eletropaulo”, respectivamente), ao preço de R$25,51 (“Preço Ofertado”). A Oferta Eletropaulo contemplará a emissão de 58.900.000 novas ações ordinárias (“Ações”), com a possibilidade de um acréscimo em até 15% das Ações inicialmente ofertadas correspondente a 8.835.000 ações ordinárias (“Ações Suplementares” e, em conjunto com as Ações, as “Ações da Oferta”).

2. A Companhia não participará do procedimento de bookbuilding, no âmbito da Oferta Eletropaulo.

3. Caso o preço fixado na Oferta Eletropaulo seja equivalente ao Preço Ofertado, a Eletropaulo se comprometeu a alocar 80% do total das Ações da Oferta à Companhia, excluídas as Ações da Oferta que venham a ser adquiridas pelos acionistas da Eletropaulo que exercerem os seus respectivos direitos de prioridade no âmbito da Oferta Eletropaulo.

4. Caso, após a realização do procedimento de bookbuilding da Oferta Eletropaulo, o preço fixado na Oferta Eletropaulo seja superior ao Preço Ofertado, a Companhia terá a opção, mas não a obrigação, de subscrever até 80% do total das Ações da Oferta, após atendimento do direito de prioridade exercido pelos atuais acionistas da Companhia, ao preço por Ação fixado na Oferta Eletropaulo. Caso após a realização do procedimento de bookbuilding não haja demanda suficiente para fixação do preço por Ação na Oferta Eletropaulo ao Preço Ofertado ou acima dele, então a Companhia deverá subscrever, por preço equivalente ao Preço Ofertado, a totalidade das Ações, após atendimento do direito de prioridade exercido pelos atuais acionistas da Eletropaulo, ao preço por Ação fixado na Oferta Eletropaulo.

5. No âmbito do Acordo de Investimento, a Companhia se comprometeu ainda a realizar uma Oferta Pública Concorrente para Aquisição de Controle (“OPA Concorrente”) para a aquisição de controle que envolverá a aquisição de até a totalidade das ações de emissão da Eletropaulo. A OPA Concorrente poderá ser condicionada à aquisição de controle da Eletropaulo pela Companhia, exceto se a Oferta Eletropaulo for concluída e as Ações da Oferta tiverem sido alocadas à Companhia nos termos do Acordo de Investimento, hipótese na qual a Companhia poderá aditar o edital da OPA para excluir a condição de aquisição de controle.

6. A conclusão da OPA Concorrente estará sujeita às condições listadas nos itens 2.7(ii)(a), (b), (d), (e), (f), (g), (h) e (i) do Edital de Oferta Pública para Aquisição de Controle da Eletropaulopublicado pela Energisa S.A. (“Energisa” e “OPA Energisa”) em 5 de abril de 2018 e disponível nos endereços e sites da Eletropaulo, Energisa, CVM, B3 e da instituição intermediária da OPA Energisa, e, ainda, (i) declaração de guerra ou início de conflito armado no Brasil, que tenha um efeito material na negociação de valores mobiliários no Brasil; (ii) qualquer investigação ou condenação da Eletropaulo ou qualquer afiliada, ou qualquer de seus diretores ou membros do Conselho de Administração, como resultado de violação da legislação aplicável relacionada à corrupção ou atos contra a administração pública, incluindo a Lei no 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, Lei no 12.846, de 1o de agosto de 2013, conforme alterada, Decreto no 8.240, de 18 de março de 2015, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977 e o UK Bribery Act de 2010, conforme aplicável e a Lei no 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada; e (iii) alteração nos direitos e obrigações atribuíveis às ações ou na estrutura de capital da Eletropaulo decorrente de (a) qualquer pessoa, universalidade, ou grupo de pessoas agindo sob interesse comum ou vinculado por acordo de voto passar a ser titular da maioria do capital social da Eletropaulo (exceto caso as Ações da Oferta tiverem sido alocadas à Companhia nos termos do Acordo de Investimento e a Companhia tenha incluído tal fato no edital da OPA Concorrente); ou (b) emissão de novas ações ou de quaisquer valores mobiliários, títulos e direitos conversíveis em ações que implique diluição da base acionária em percentual igual ou superior 5% (cinco por cento) das ações, mesmo que seja conferido aos acionistas direito de preferência na subscrição das novas ações, exceto pelas Ações da Oferta.

7. O Acordo de Investimento será automaticamente extinto caso: (a) a liquidação da Oferta Eletropaulo não se conclua até, o que ocorrer antes entre: (i) a revogação da OPA Concorrente pela Companhia (nas hipóteses descritas acima), ou (ii) a liquidação de outra oferta pública de aquisição de ações de emissão da Eletropaulo na qual um terceiro adquira ações representando a maioria do seu capital social; ou (b) caso a Oferta Eletropaulo seja revogada pela Eletropaulo, mediante decisão de seu Conselho de Administração, no cumprimento de seus deveres fiduciários. O Acordo de Investimento poderá ainda ser resolvido pela Companhia na hipótese em que, antes da data de fixação do preço por Ação no âmbito da Oferta Eletropaulo, qualquer pessoa ou grupo de pessoas agindo sob interesse comum ou vinculadas a acordo de acionistas, adquira ou passe a deter direitos, direta ou indiretamente, sobre ações representativas de 30% ou mais do capital social da Companhia.

8. Foi estabelecido no Acordo de Investimento, ainda, que a Companhia não poderá, pelo período de 90 (noventa) dias contados a partir da data da liquidação da Oferta Eletropaulo, realizar determinadas operações com as Ações da Oferta, tais como oferecer, vender, contratar a venda, empenhar, emprestar, dar em garantia, conceder qualquer opção de compra, realizar compra a descoberto ou de qualquer outra forma onerar, dispor, alienar ou conceder opção ou direito em relação às Ações da Oferta, ressalvadas determinadas exceções previstas no Acordo de Investimento, incluindo oferecer as ações em garantia, ceder direitos econômicos sobre as Ações da Oferta ou vender as Ações da Oferta em oferta pública para aquisição de, no mínimo, ações representativas da maioria do capital social da Eletropaulo.

9. A OPA Concorrente será inicialmente lançada pelo Preço Ofertado, que deverá ser aumentado para se equiparar a qualquer preço superior que venha a ser pago pela Companhia para subscrição de ações no âmbito da Oferta Eletropaulo. Adicionalmente, a Companhia esclarece que está tomando providências imediatas para a realização da OPA Concorrente, tais como a contratação de prestadores de serviços para operacionalizar o leilão e a sua liquidação.

10. A Companhia informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que todas as obrigações estabelecidas no âmbito do Acordo de Investimento, inclusive a obrigação de subscrição das ações no âmbito da Oferta Eletropaulo e de lançamento da OPA Concorrente, estão condicionados à aprovação do seu Conselho de Administração. A diretoria da Companhia analisou, aprovou e recomendou ao Conselho de Administração a aprovação dos termos do Acordo de Investimento, os quais foram também aprovados pelo grupo Iberdrola.

11. Considerando o disposto no item 4 acima, a Companhia, nos termos dos parágrafos 2o e 3o do artigo 4o-A da Instrução CVM no 361, de 05 de março de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 361”), apresenta as seguintes informações sobre a OPA Concorrente, conforme itens “i” a “m”do inciso I do Anexo II da Instrução CVM 361:

(i) número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários da Eletropaulo detidos pela Companhia ou por pessoas a ela vinculadas: na data deste Fato Relevante, a Companhia não é titular de quaisquer ações ordinárias de emissão da Eletropaulo, não sendo a Companhia ou pessoas a ela vinculadas titulares de outros valores mobiliários de emissão da Eletropaulo. Após a conclusão da Oferta Eletropaulo, a Companhia poderá ser titular de ações ordinárias de emissão da Eletropaulo, em quantidade ainda não definida e que será oportunamente divulgada ao mercado.

(ii) número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da Eletropaulo tomados ou concedidos em empréstimo pela Companhia ou por pessoas a ela vinculadas: na data deste Fato Relevante, não há valores mobiliários de emissão da Eletropaulo que estejam concedidos ou tomados em empréstimo pela Companhia ou por pessoas a ela vinculadas.

(iii) exposição da Companhia e pessoas a ela vinculadas em derivativos referenciados em valores mobiliários da Eletropaulo: na data deste Fato Relevante, a Companhia e pessoas a ela vinculadas não possuem exposição em derivativos referenciados em valores mobiliários de emissão da Eletropaulo.

(iv) informações detalhadas sobre contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da Eletropaulo dos quais Companhia ou pessoas a ela vinculadas sejam parte ou beneficiários: na data deste Fato Relevante, além do Acordo de Investimento e da Carta Iberdrola, não há outros contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários de emissão da Eletropaulo dos quais Companhia ou pessoas a ela vinculadas sejam parte ou beneficiários.

(v) descrição detalhada de contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos similares celebrados nos últimos 6 (seis) meses entre a Companhia ou pessoas a ela vinculadas e a Eletropaulo, seus administradores ou acionistas titulares de ações representando mais de 5% (cinco por cento) das ações objeto da OPA Concorrente ou qualquer pessoa vinculada às pessoas anteriormente citadas: não aplicável, uma vez que não foram celebrados contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos similares celebrados nos últimos 6 (seis) meses entre a Companhia ou pessoas a ela vinculadas e a Eletropaulo, seus administradores ou acionistas titulares de ações representando mais de 5% (cinco por cento) das ações objeto da OPA Concorrente ou qualquer pessoa vinculada às pessoas anteriormente citadas, exceto pelo Acordo de Investimento descrito acima.

12. A Companhia manterá o mercado e seus acionistas informados a respeito dos desenvolvimentos relacionados à OPA Concorrente, comprometendo-se a divulgar ao mercado o instrumento da OPA Concorrente, informando seus termos e condições, nos termos da Instrução CVM 361, tão logo o Acordo de Investimento seja ratificado pelo seu Conselho de Administração.

13. Uma vez efetivada a subscrição das ações no âmbito da Oferta Eletropaulo ou da OPA Concorrente, a Companhia tomará as providências para obtenção da anuência do CADE e da ANEEL, conforme venha a ser aplicável.

Rio de Janeiro, 16 de abril de 2018.

Sandro Kohler Marcondes

Diretor Executivo de Finanças e Diretor de Relações com Investidores